г.Москва, Уланский пер., д.14, корп.Б, подъезд 1 (вход с пр.Академика Сахарова), 2 эт., домофон "Нотариус"

Купля продажа доли в ООО

Содержание

Продажа доли в ООО – процедура, которую невозможно совершать без нотариального удостоверения.  Она производится с учетом нескольких основных этапов. Перед прохождением данной операции важно удостовериться в том, что устав организации дает возможность для проведения такого рода сделок. Еще одно важное условие – проверка наличия требований и ограничений для осуществления продажи.  На практике договор купли продажи доли в ООО предполагает закрепление за членами организации приоритетного права выкупа. Но бывает и ситуация, когда в уставе этот срок продлевается, или когда третьи лица не получают право принять участие в сделке.

Как продать долю в ООО другому участнику пошаговая инструкция

Начальная стадия: изучение документации.

До того, как происходит купля продажа доли в ООО, необходимы предварительные действия. В это время происходит сбор документов, производится проверка того, возможна ли сделка.  Наиболее часто составляются следующие виды бумаг:

  • Документы, которые позволяют получить долю в организации. Например, договор купли продажи доли в ООО (когда одна из долей компании должна перейти к учредителю), или документы для учредителя. Если опираться на опыт проведения операций по осуществлению продаж долей организации, то неважно, кто именно выступает в качестве продавца – непосредственно учредитель, или же то лицо, у которого уже есть доля в организации. Однако для учредителя очень важно иметь в наличии правоустанавливающий документ.
  • Устав организации, где полностью расписана процедура осуществления сделки с участием членов организации. В том случае, когда документ подвергается определенным изменениям, то об этом также должны содержаться сведения у самой организации.
  • Учредительный договор – наиболее важный документ для любой организации. В том случае, когда проводятся операции с финансами организации, он обязателен, как и устав организации.
  • Свидетельство, где указана регистрация юридического лица, осуществлена его постановка на налоговый учет.

Итоговый список документов может оказаться заметно больше. Если вам нужно определить, какие документы требуются в вашем случае, воспользуйтесь консультацией нотариуса. Если в документах нет условий, которые мешают проведению сделки, можно переходить к следующему ее этапу.

Порядок действий для оформления купли-продажи доли

Продажа доли уставного капитала ООО может происходить с использованием нескольких схем.

Продажа доли компании обычно производится так:

  • Вначале, до проведения сделки, нужно понять, что соблюдается право выкупить доли в ООО для членов организации. С этой целью нужно отправить предложение по совершению выкупа по адресу, который принадлежит организации и каждому отдельному участнику.
  • Те лица, которым передано данное предложение, могут его принять в срок до 30 суток. После того, как предложение было передано по различным каналам, в том числе на юридический адрес, происходит отсчет времени для стороны, у которой есть приоритетное право на выкуп.
  • На следующей стадии подписывается сам договор. У дольщиков организации всегда есть право выкупить доли в ООО первыми. Если же такого желания они не изъявляют, то это право получают иные лица. Нотариальное заверение договора купли-продажи доли в ООО – непременное условие для работы. Если этого не сделать, документ окажется недействительным. Именно нотариус смотрит за соблюдением условий, перечисленных в договоре. Пример: должен закончиться срок в 30 дней для приоритетного выкупа долей для членов организации. Далее обязательно в ходе проверки нужно проверять полномочия тех лиц, что участвуют в сделке, удостоверять их личность, после чего подписываются все необходимые по случаю документы. В результате происходит смена имущественных прав, и собственником организации становится другое лицо.
  • Последняя стадия – продажа доли ООО нотариусом с обязательным заверением. С этой целью он должен составить заявление формы Р13014, где можно найти информацию о каждом члене организации. После того, как процедура осуществления сделки закончена, и среди собственников возникает еще одно лицо, уставную информацию обязательно требуется дополнять. Далее об изменениях нужно оповестить ФНС, для чего потребуется процедура регистрации.

Из написанного выше можно понять, что сама сделка по передаче имущественных прав на ООО оказывается более сложной, если сравнивать ее с иными видами сделок.  Важно отметить тот факт, что купля-продажа ООО занимает достаточно длительное время.  Чаще всего, она длится не меньше месяца – нельзя забывать об использовании права приоритетного выкупа или отказе от него. Еще сторонам понадобится не меньше двух посещений нотариуса – это нужно для оформления всех документов.

Альтернативный вариант – оформление оферты и ее акцепт

Та схема работы с договором купли-продажи, что рассмотрена выше, в России применяется достаточно часто.  Но есть и возможная альтернатива – создание оферты и последующее проведение акцепта. Продавец – это оферент, он должен указать, что готов продать свою долю в ООО за ту сумму, что представлена в оферте. Право на акцепт оферты есть и у дольщиков ООО, что пользуются правом первостепенного выкупа, и у третьих лиц.

Также благодаря этому документу стороны могут сразу же сойтись в вопросе стоимости, в результате чего характер сделки становится более предсказуемым. В итоге процедура происходит без каких-либо неожиданностей.

Метод продажи долей позволяет быстро выйти из собственников учредителю компании, а сам такой уход оказывается прогнозируемым. У нотариуса можно получить все необходимые услуги по данному вопросу.

На каком основании можно предъявить требование о выкупе доли?

У ООО есть обязательство по приобретению доли члена организации, который ее реализует, в следующих ситуациях:

  • Когда он оказался не согласен с решением общества.
  • Когда его не было на собрании, где происходит принятие решения.

Если требование по части совершения выкупа доли члена ООО заверено нотариусом, его нужно отправить в орган управления организации в срок до 45 дней с того времени, когда участнику стало известно о том решении, что он не собирается одобрить или с момента проведения собрания, где он принимал участие. В срок, равный тем месяцам после получения подобного требования Обществу нужно произвести выплату участнику средств в количество, которое определяется его степенью участия в хозяйственной деятельности организации. Также можно передать ему имущество, стоимость которого соответствует такой доле.

В каких случаях заключается опционный договор?

Это нужно сделать, когда при заключении договора в отношении доли происходит заключение опциона. При этом у одной из сторон по договору возникает возможность передать другой стороне на заключение договор по опциону.

Если заключается договор по опциону, то нужно понять, какие документы следует отправить нотариусу. В случае оформления у нотариуса продажа доли в ООО, он производит следующие действия:

  • Проверяет, есть ли у сторон право по продаже доли в ООО.
  • Определяет, какой вид договора можно заключить для определенного опциона
  • Производит проверку условий договора
  • Если в договоре присутствует безотзывная оферта, у нотариуса есть обязанность по предоставлению заверенного согласия того лица, что дает эту оферту.
  • Также нотариусу надлежит произвести удостоверение оферты и ее акцепта – согласия на получение средств. После удостоверения акцепта со сторона нотариуса, оферент в течение двух дней быть об этом извещен. После этого договор оказывается заключенным.

Дарение доли в ООО

Устав организации может содержать сведения по части дарения долей. В нем могут иметься сведения в отношении запретов для дарения долей сторонним лицам, что не являются членами организации. Если Устав не содержит положений, которые ставят ограничения по части дарения долей, можно переходить непосредственно к процедуре, когда доля ООО переходит к другому лицу.

Как происходит дарение долей?

У учредителей ООО есть право выразить согласие с осуществлением процедуры дарения или же дать отказ. В законодательстве указано, что учредителю дается 30 суток для своего несогласия, хотя в Уставе организации может указываться и другой срок. Срок отсчитывается с того времени, когда участники получают уведомление по части проведения сделки с дарением долей. В данное время у организаторов ООО есть право уведомить о том, что они хотят выкупить долю целиком или ее часть.

Когда нужен нотариус?

Продажа ООО через нотариуса должна производиться обязательно.

Вначале специалист заверяет сделку по части дарения, а после этого ему нужно отправить все документы в соответствующие органы с целью регистрации.

Доля передается определенному лицу в тот момент, когда в ЕГРЮЛ появляется соответствующая запись. Также к этому лицу переходят права и обязанности непосредственно от дарителя.

Для проведения процедуры нужно передать следующие документы:

  • Протокол общего собрания о создании ООО
  • Устав организации
  • Свидетельство о создании ООО и постановке на учет
  • Протокол о назначении руководителя ООО
  • Паспорт о проведении сделки
  • Приказ, где указано назначение руководителя ООО
  • Свидетельство о браке (нужно для дарителя)
  • Согласие на проведение сделки от супруга или супруги дарителя (обязательно в письменной форме).

Если лицо, которое является одаряемым, также выражает согласие, то договор проходит процедуру заверения, а далее документ отправляется в соответствующий орган для регистрации. Подобный порядок оформления документов действует на территории всей страны.

Во избежание очередей и повторных визитов, связанных с отсутствием необходимых документов, рекомендуется записаться к нотариусу заранее. При консультации по телефону Вы сможете выбрать наиболее удобное для себя время посещения, и специалист озвучит ряд необходимых документов для каждого конкретного случая.

Залог доли в ООО

Договоры залогового характера применяются в правовой практике с целью снижения возможных рисков. При осуществлении залога имущество переходит от заемщика и выступает гарантией платежеспособности. Если условия кредитования не соблюдаются, обязательства  по долгу могут выполняться с привлечением залогового имущества.

Специфика займов под залог

Продажа доли уставного капитала ООО с использованием займа приводит к существенному снижению рисков для кредитора, ведь залоговое имущество серьезно укрепляет уверенность сторон в сделке.  Если заемщик становится банкротом, то при залоге куда больше шансов на осуществление возврата, если проводить сравнение с другими видами займов. Под залог можно получить гораздо более выгодные условия кредитования – кредит при этом выдается под более низкий процент и на более длительное время.

У собственника практически всегда остается право на применение залогового имущества,  а права на него он теряет только тогда, когда происходит взыскание этого имущества при неплатеже.  В том случае, когда заемщик платит исправно, и когда долг погашается, залоговые обязательства сходят на нет. Также заемщик оказывается ответственным по части сохранения объекта залога.

Залоговым имуществом может являться любой объект, относимый к собственности заемщика. Доля уставного капитала в ООО – это один из видов имущества, который можно использовать как залог.

Особенности залога доли ООО

У члена ООО есть право использовать долю в ООО для залога. Если Устав такое разрешает, член организации вправе передать свою долю другим людям.

Доли в ООО для третьих лиц также могут применяться с целью использования под залог. Однако сама процедура оказывается существенно сложнее. Первое – важно, чтобы в Уставе такая процедура не была запрещена. Второе – подобную операцию должен разрешить управляющий орган ООО – собрание акционеров или другой орган. Устав может содержать и иного рода требования в отношении голосования – для решения требуется большинство участников, которые присутствуют на собрании. Когда голос отдает участник, который хочет получить такую долю, то его голос не учитывается.

Продажа доли в компании с участием нотариуса для заверения документа – обязательное условие. Нотариус обязан уведомить государственные органы о том, что была заложена доля в уставном капитале.

Прекращение залога происходит при успешной выплате кредита. Другие возможные пути развития ситуации – истечение срока давности по иску, уничтожение имущества, находящегося в залоге.

В том случае, если вам требуется нотариус для договора купли продажи долей в ООО, обратитесь в нашу нотариальную контору. Наши специалисты помогут решить все вопросы, касающиеся необходимой документации, а также ее последующим заверением и отправкой в органы регистрации. Чтобы записаться на прием к нотариусу или получить консультацию удаленно, Вы можете позвонить по телефону +7 495 921 13 38

Вам может быть полезно